En el mundo de las telecomunicaciones, existen diversos términos y conceptos que resultan indispensables para comprender cómo funcionan las llamadas y los mensajes de texto. Dos de ellos son la “tarifa de terminación inversa” y la “tarifa de salida”. Si alguna vez te has preguntado qué significan o cómo influyen en tus facturas telefónicas, estás en el lugar indicado. En este artículo, vamos a adentrarnos en el mundo de estas tarifas, explicándote qué son, cómo se aplican y por qué son relevantes para los usuarios de servicios de comunicación.
Honorarios de separación
Una tarifa de ruptura es un pago que un vendedor debe a un comprador si un acuerdo fracasa por razones expresamente establecidas en el acuerdo de fusión. Por ejemplo, cuando Microsoft adquirió LinkedIn el 13 de junio de 2016, Microsoft negoció una tarifa de separación de 725 millones de dólares si ocurría alguna de las siguientes situaciones:
- La junta directiva de LinkedIn cambia de opinión
- Más del 50% de los accionistas de la compañía no aprueban la operación
- LinkedIn se une a un postor competidor (el llamado “intruso”)
Las tarifas de separación protegen a los compradores de riesgos muy reales
Hay buenas razones para que los compradores insistan en una tarifa de disolución: la junta objetivo tiene la obligación legal de intentar lograr el mejor valor posible para sus accionistas. Es decir, si se presenta una oferta mejor después de que se ha anunciado un acuerdo (pero aún no se ha completado), la junta, debido a su obligación fiduciaria de apelar a los accionistas, puede inclinarse a cambiar su recomendación y apoyar la nueva oferta más alta.
La tarifa de terminación está diseñada para neutralizar esto y proteger al comprador del tiempo, recursos y costos que ya se han invertido en el proceso.
Esto es particularmente grave en las transacciones públicas de fusiones y adquisiciones, donde el anuncio y los términos de la fusión se hacen públicos, lo que permite que surjan postores competidores. Por esta razón, las tarifas de separación son comunes en las transacciones públicas, pero no comunes en las transacciones del mercado medio.
EN LA PRÁCTICA
Las tarifas de cancelación suelen oscilar entre el 1 y el 5% del valor de la transacción.
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Tarifas de terminación inversa
Mientras que los compradores se protegen con tarifas de terminación, los vendedores a menudo se protegen con ellas. Tarifas de terminación inversa (RTF). Como sugiere el nombre, los RTF permiten al vendedor cobrar una tarifa en el caso del comprador. retirarse de un trato.
Los riesgos que enfrenta el vendedor son diferentes de los que enfrenta el comprador. Por ejemplo, los vendedores generalmente no tienen que preocuparse de que otros postores frustren un acuerdo. En cambio, los vendedores suelen preocuparse principalmente por lo siguiente:
- El comprador no puede conseguir financiación para el trato.
- El acuerdo no recibirá aprobación regulatoria ni antimonopolio.
- No busque la aprobación de los accionistas compradores (si es necesario)
- El acuerdo no se cerrará hasta una fecha específica (“fecha límite”).
Por ejemplo, cuando Verizon Communications adquirió las acciones de Vodafone en Verizon Wireless en 2014, Verizon Communications acordó pagar un RTF de 10.000 millones de dólares si no podía conseguir financiación para la compra.
Sin embargo, LinkedIn no negoció un RTF en el acuerdo Microsoft/LinkedIn al que hicimos referencia anteriormente. Probablemente esto se deba a que las preocupaciones financieras (Microsoft tiene 105.600 millones de dólares en efectivo) y las preocupaciones antimonopolio fueron mínimas.
Las tarifas de terminación inversa son más comunes entre los compradores financieros
Las preocupaciones sobre la obtención de financiación tienden a ser más comunes entre los compradores financieros (capital privado), lo que explica por qué los RTF son comunes en acuerdos no estratégicos (es decir, el comprador es capital privado).
A Encuesta de Houlihan Lokey Un estudio de 126 objetivos públicos encontró que un RTF se incluía en sólo el 41% de los acuerdos con un comprador estratégico, pero en el 83% de los acuerdos con un comprador financiero. Además, las tarifas como porcentaje del valor empresarial objetivo también son más altas para los compradores financieros: 6,5% en comparación con el 3,7% para los compradores estratégicos.
La razón de las tarifas más altas es que los RTF se fijaron demasiado bajos durante la crisis financiera (1-3% del valor de la transacción), por lo que los compradores de capital privado consideraron que valía la pena pagar la multa para alejarse de las empresas en el proceso de salir de la crisis.
RTF + rendimiento específico
Además del RTF, y quizás lo más importante, los vendedores han solicitado la inclusión de una disposición llamada “ “rendimiento específico condicional”. Una prestación específica autoriza contractualmente al vendedor a obligar al comprador a hacer lo que exige el acuerdo, lo que hace mucho más difícil para los compradores de capital privado salir de un acuerdo.
“permite al vendedor “específicamente (1) hacer cumplir la obligación del comprador de utilizar sus esfuerzos para obtener financiamiento de deuda (incluso, en algunos casos, a través de acciones legales por parte de sus prestamistas, si es necesario) y (2) en el caso de que el financiamiento externo podría obtenerse.” con los esfuerzos apropiados para obligar al comprador a completar la transacción. En los últimos años, este enfoque se ha convertido en la práctica dominante del mercado para abordar la condicionalidad financiera en adquisiciones apalancadas por parte de capital privado.
Fuente: Debevosie & Plimption, Informe de capital privado, volumen 16, número 3
Tanto el RTF como las disposiciones condicionales de desempeño específico se han convertido en la forma predominante en que los vendedores se protegen, particularmente para los compradores financieros.
